Buchwertantrag und der Nachweis zum 31. Mai
Der Antrag auf Buchwertansatz ist fristgebunden und formlos zugleich – und die siebenjährige Nachweispflicht des § 22 Abs. 3 UmwStG entscheidet jedes Jahr erneut über einen Einbringungsgewinn. Dieser Konfigurator erzeugt beide Schreiben in unterschriftsreifer Form.
Konfigurator
Wählen Sie zunächst zwischen Buchwertantrag, Anteilstausch und Jahresnachweis. Anschließend klicken Sie Einbringungsgegenstand, Wertansatz, Gegenleistung und Stichtag an. Der Konfigurator prüft argumentativ die Voraussetzungen des § 20 Abs. 2 UmwStG und formuliert die Erklärungen aus.
Der Buchwertantrag ist spätestens mit der ersten steuerlichen Schlussbilanz der übernehmenden Gesellschaft zu stellen. Der Nachweis nach § 22 Abs. 3 UmwStG ist bis zum 31. Mai jedes der sieben Folgejahre zu erbringen – die Frist ist nicht verlängerbar.
Rechtlicher Hinweis: unverbindliche Formulierungshilfe – keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.
Sieben Jahre, sieben Termine
- Tragen Sie den 31. Mai für sieben Jahre in den Fristenkalender ein – ohne Nachweis gelten die Anteile als veräußert.
- Der Buchwertantrag ist bei dem für die Übernehmerin zuständigen Finanzamt zu stellen, spätestens mit der ersten steuerlichen Schlussbilanz.
- Rechnen Sie die 25-%-Grenze exakt: Ein negatives Kapitalkonto oder eine Gesellschafterforderung kann sonstige Gegenleistung sein.
- Prüfen Sie jede Finanzierungsrunde innerhalb der Sperrfrist – Kapitalerhöhungen können sperrfristbehaftete Anteile mitverstricken.
Drei Schreiben, drei Zeitpunkte
- Buchwertantrag (§ 20 Abs. 2 UmwStG): spätestens mit der ersten steuerlichen Schlussbilanz der übernehmenden Gesellschaft – praktisch also unmittelbar nach der Einbringung.
- Antrag beim Anteilstausch (§ 21 Abs. 1 UmwStG): beim Aufbau einer Holdingstruktur, wenn die Holding die Stimmrechtsmehrheit erlangt.
- Jahresnachweis (§ 22 Abs. 3 UmwStG): bis zum 31. Mai in jedem der sieben Folgejahre, beim für den Einbringenden zuständigen Finanzamt.
Wird der Nachweis nicht oder nicht rechtzeitig erbracht, gelten die sperrfristbehafteten Anteile als zu Beginn des jeweiligen Jahres veräußert. Der Einbringungsgewinn entsteht dann kraft gesetzlicher Fiktion – ohne dass etwas verkauft wurde. Die Frist gilt als nicht verlängerbar.
Aufbau der Schreiben
Buchwertantrag
Sachverhalt mit Stichtag und Rückwirkungszeitraum, sodann die Voraussetzungen des § 20 Abs. 2 UmwStG im Einzelnen, der Wertansatz mit Hinweis auf die Wertverknüpfung des § 20 Abs. 3 UmwStG, die Behandlung sonstiger Gegenleistungen und schließlich die Folgepflichten aus der Sperrfrist.
Anteilstausch
Zusätzlich wird dargelegt, dass die übernehmende Gesellschaft unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte erlangt hat – nur dann ist der Buchwertansatz nach § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG möglich.
Jahresnachweis
Kurzer Sachverhalt, sodann die Versicherung zu jedem sperrfristverletzenden Vorgang und die Bitte um Bestätigung des Eingangstages – der Nachweis des Zugangs ist hier entscheidend.
Welche Unterlagen beizufügen sind
- Einbringungsvertrag bzw. Umwandlungsbeschluss und Spaltungs-/Ausgliederungsvertrag.
- Kapitalerhöhungsbeschluss als Nachweis der Anteilsgewährung.
- Übertragungsbilanz zum steuerlichen Übertragungsstichtag und Eröffnungsbilanz der Übernehmerin.
- Gesellschafterliste vor und nach der Einbringung.
- Handelsregisterauszug mit Datum der Anmeldung – wegen des Achtmonatszeitraums.
- Beim Jahresnachweis: aktuelle Gesellschafterliste und Erklärung zum unveränderten Anteilsbesitz.
Häufige Fehler
- Wesentliche Betriebsgrundlage zurückbehalten: Führt zur Aufdeckung und häufig zugleich zu einer Betriebsaufspaltung.
- Keine Anteilsgewährung: Bei Bargründung mit anschließender Einlage fehlt die Gegenleistung in Gesellschaftsrechten.
- 25-%-Grenze überschritten: Der überschießende Teil ist zwingend mit dem gemeinen Wert anzusetzen.
- Antrag beim falschen Finanzamt: Zuständig ist das für die übernehmende Gesellschaft zuständige Finanzamt.
- Nachweisfrist versäumt: Der Einbringungsgewinn entsteht dann fiktiv.
- Grunderwerbsteuer übersehen: Sie fällt unabhängig vom Buchwertansatz an; § 6a GrEStG hilft nur bei 95-%-Abhängigkeit und eingehaltenen Fristen.
Häufige Fragen (FAQ)
Bis wann ist der Buchwertantrag zu stellen?
Spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz der übernehmenden Gesellschaft. Der Antrag ist an keine Form gebunden, sollte aber schriftlich und mit Zugangsnachweis gestellt werden.
Wer stellt den Antrag?
Die übernehmende Gesellschaft, weil sie das eingebrachte Vermögen bilanziert. Der gewählte Wert wirkt über § 20 Abs. 3 UmwStG unmittelbar auf den Einbringenden – deshalb wird der Antrag in der Praxis gemeinsam abgestimmt.
Wie lange läuft die Sperrfrist?
Sieben Jahre ab dem steuerlichen Übertragungsstichtag. Für jedes abgelaufene Zeitjahr verringert sich ein möglicher Einbringungsgewinn um ein Siebtel.
Was passiert, wenn ich den Nachweis zum 31. Mai versäume?
Die Anteile gelten als zu Beginn des jeweiligen Jahres veräußert; der Einbringungsgewinn entsteht kraft Fiktion. Die Frist ist nach der Rechtsprechung nicht verlängerbar.
Ist eine Schenkung der Anteile in der Sperrfrist schädlich?
Die unentgeltliche Übertragung auf eine natürliche Person ist unschädlich – der Rechtsnachfolger tritt in Sperrfrist und Nachweispflicht ein. Die Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft ist ein sperrfristverletzender Vorgang.
Wann lohnt der gemeine Wert statt des Buchwerts?
Wenn ein Verkauf innerhalb der Sperrfrist absehbar ist oder Freibetrag und Tarifermäßigung nach §§ 16 Abs. 4, 34 EStG genutzt werden können. Der Ansatz zum gemeinen Wert schafft außerdem Abschreibungsvolumen und vermeidet die Bindung.
Fällt bei der Einbringung Grunderwerbsteuer an?
Ja, wenn Grundstücke übergehen. Das Umwandlungssteuerrecht wirkt nicht auf die Grunderwerbsteuer. § 6a GrEStG kann befreien, verlangt aber 95-%-Abhängigkeit sowie Vor- und Nachbehaltensfristen von fünf Jahren.
Was ist der Unterschied zwischen Einbringungsgewinn I und II?
Der Einbringungsgewinn I entsteht bei Veräußerung der erhaltenen Anteile durch den Einbringenden, der Einbringungsgewinn II beim Anteilstausch, wenn die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile innerhalb der Sperrfrist veräußert.
Rechtsgrundlagen & Quellen
Verwiesen wird auf geltende Gesetze sowie die einschlägigen Verwaltungsanweisungen. Rechtsstand: 2026.
Wichtiger Hinweis
Fehler beim Wertansatz oder bei der Nachweisfrist lösen rückwirkend einen Einbringungsgewinn aus. Dieses Musterschreiben ist eine unverbindliche Formulierungshilfe und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall dar. Ziehen Sie bei wirtschaftlich bedeutenden Vorgängen eine Steuerberaterin, einen Steuerberater, eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt – idealerweise mit Fachanwaltschaft für Steuerrecht – hinzu.
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