Die Grunderwerbsteuer ist bei Immobilientransaktionen der größte einzelne Transaktionskostenblock. Bei Sätzen von bis zu 6,5 % entscheidet die Strukturierung über Millionenbeträge – und die Ergänzungstatbestände des § 1 GrEStG sind so dicht gewebt, dass die frühere Gestaltungsfreiheit weitgehend verschwunden ist. Wer sie übersieht, zahlt doppelt: einmal beim Signing und einmal beim Closing.
Zuletzt fachlich geprüft am 24. Juli 2026 · Rechtsstand: Rechtsstand 2026
Neben dem Grundstückskaufvertrag (Asset Deal, § 1 Abs. 1 GrEStG) erfassen die Ergänzungstatbestände Anteilsbewegungen: § 1 Abs. 2a GrEStG den Gesellschafterwechsel von mindestens 90 % bei Personengesellschaften, § 1 Abs. 2b GrEStG denselben Vorgang bei Kapitalgesellschaften, § 1 Abs. 3 GrEStG die Anteilsvereinigung von mindestens 90 % und § 1 Abs. 3a GrEStG die wirtschaftliche Beteiligung. Der Beobachtungszeitraum beträgt seit 2021 zehn Jahre. Bemessungsgrundlage ist nicht der Kaufpreis, sondern der Grundbesitzwert nach § 8 Abs. 2 GrEStG. Die Konzernklausel des § 6a GrEStG kann befreien, verlangt aber ein Abhängigkeitsverhältnis von mindestens 95 % über Vor- und Nachbehaltensfristen von fünf Jahren. Anzeigefristen: zwei Wochen für Notare, ein Monat für die Beteiligten.
Systematik: Asset Deal und Share Deal
Grunderwerbsteuer entsteht bei jedem Rechtsvorgang, der auf die Übertragung eines inländischen Grundstücks gerichtet ist. § 1 Abs. 1 GrEStG erfasst den klassischen Kaufvertrag. Weil ein Grundstück aber auch mittelbar den Eigentümer wechseln kann – durch den Erwerb der Gesellschaft, die es hält –, hat der Gesetzgeber Ergänzungstatbestände geschaffen. Sie fingieren einen Grundstückserwerb, obwohl das Grundstück im Eigentum derselben Gesellschaft bleibt.
| Norm | Tatbestand |
|---|---|
| § 1 Abs. 1 GrEStG | Kaufvertrag über das Grundstück selbst (Asset Deal). |
| § 1 Abs. 2a GrEStG | Wechsel von mindestens 90 % der Anteile am Vermögen einer Personengesellschaft auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren. |
| § 1 Abs. 2b GrEStG | Wechsel von mindestens 90 % der Anteile einer Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren (seit 01.07.2021). |
| § 1 Abs. 3 GrEStG | Anteilsvereinigung: unmittelbare oder mittelbare Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile in einer Hand. |
| § 1 Abs. 3a GrEStG | Wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 %, auch über mehrstöckige Strukturen. |
§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG: der Gesellschafterwechsel
Beide Tatbestände folgen derselben Logik: Gehen innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter über, gilt das als Erwerb eines Grundstücks durch eine „neue" Gesellschaft. Steuerschuldner ist die Gesellschaft selbst – nicht der Erwerber der Anteile.
- Neuer Gesellschafter ist, wer innerhalb der letzten zehn Jahre nicht beteiligt war. Wer schon beteiligt war, bleibt „alt" – und zwar für zehn Jahre, auch wenn er zwischenzeitlich ausgeschieden ist.
- Mittelbare Änderungen zählen mit: Bei Kapitalgesellschaften in der Beteiligungskette wird durchgerechnet, sobald auf einer Stufe 90 % erreicht werden; bei Personengesellschaften wird quotal durchgerechnet.
- Kein Zusammenrechnungsverbot: Sukzessive Erwerbe über Jahre werden addiert, solange sie in den Zehnjahreszeitraum fallen.
- Verhältnis zu § 1 Abs. 3: § 1 Abs. 2a und 2b gehen vor. Erst wenn sie nicht greifen, kommt die Anteilsvereinigung in Betracht.
Vor der Reform lag die Schwelle bei 95 %, und der Verkauf von 94,9 % an den Investor mit einem 5,1-%-Anteil beim Verkäufer (RETT-Blocker) war Standard. Heute muss der Altgesellschafter mehr als 10 % behalten – und zwar zehn Jahre lang. Das bindet Kapital, erzeugt Governance-Fragen und macht die Struktur für Fonds mit begrenzter Laufzeit unattraktiv. Wirtschaftlich ist der Share Deal damit für viele Konstellationen kein Sparmodell mehr.
Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG
§ 1 Abs. 3 GrEStG erfasst die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in einer Hand – unmittelbar, mittelbar oder teils so, teils so. Anders als bei Abs. 2a/2b ist hier der Erwerber Steuerschuldner.
- Erfasst sind das Verpflichtungsgeschäft (Nr. 1), der Übergang selbst (Nr. 2) sowie die Weiterübertragung vereinigter Anteile (Nr. 3, 4).
- § 1 Abs. 3a GrEStG ergänzt eine wirtschaftliche Betrachtung: Erfasst wird, wer über mehrstöckige Strukturen wirtschaftlich zu mindestens 90 % beteiligt ist – auch wenn auf keiner Stufe 90 % erreicht werden.
- Die Zurechnungskonkurrenz ist einer der schwierigsten Punkte: Der BFH hat in mehreren Entscheidungen geklärt, dass ein Grundstück für Zwecke der Ergänzungstatbestände nur einer Gesellschaft zugerechnet werden kann und dass eine Mehrfachbesteuerung desselben Vorgangs zu vermeiden ist. Die Verwaltung hat die Grundsätze in Erlassen nachgezeichnet – die Prüfung bleibt komplex.
Das Signing-Closing-Problem
Ein struktureller Konflikt entsteht, weil § 1 Abs. 3 GrEStG bereits an das Verpflichtungsgeschäft (Signing) anknüpft, § 1 Abs. 2b GrEStG aber an den dinglichen Übergang (Closing). Fallen beide auseinander – der Regelfall bei Transaktionen mit Vollzugsbedingungen –, kann derselbe Vorgang zwei Tatbestände auslösen:
- Signing: Der Kaufvertrag über 100 % der Anteile begründet einen Anspruch auf Übertragung – § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ist verwirklicht.
- Closing: Mit dem Übergang der Anteile wechseln 90 % oder mehr auf neue Gesellschafter – § 1 Abs. 2b GrEStG ist verwirklicht.
- Folge: Zwei Steuerfestsetzungen für einen wirtschaftlichen Vorgang.
Der Gesetzgeber hat dafür eine Korrektur vorgesehen: Nach § 16 Abs. 4a GrEStG ist die Festsetzung für das Signing auf Antrag aufzuheben, wenn der Erwerbsvorgang nach Abs. 2a oder 2b innerhalb der Frist verwirklicht und vollständig und fristgerecht angezeigt wird (§ 16 Abs. 5 GrEStG). Die Aufhebung ist damit von der Anzeige abhängig – wer die Anzeigefrist versäumt, zahlt tatsächlich zweimal.
Nimm in den SPA eine ausdrückliche Regelung zu den grunderwerbsteuerlichen Anzeigepflichten auf: wer anzeigt, in welcher Frist, mit welchen Anlagen, und wer die Kosten einer verspäteten Anzeige trägt. Ergänze eine Freistellung für den Fall der Doppelfestsetzung. Und: Beauftrage die Anzeigen unmittelbar nach Signing – nicht erst nach Closing.
Bemessungsgrundlage und Steuersätze
Beim Asset Deal ist die Gegenleistung – regelmäßig der Kaufpreis – Bemessungsgrundlage (§ 8 Abs. 1 GrEStG). Bei den Ergänzungstatbeständen gibt es keine Gegenleistung für das Grundstück; deshalb tritt nach § 8 Abs. 2 GrEStG der Grundbesitzwert an ihre Stelle, ermittelt nach den §§ 151 ff., 176 ff. BewG. Das kann günstiger, aber auch teurer sein als der Kaufpreis – ein eigener Bewertungsstreit, der über ein Gutachten (Nachweis des niedrigeren gemeinen Werts) geführt werden kann.
| Bundesland | Steuersatz |
|---|---|
| Bayern | 3,5 % |
| Hamburg | 5,5 % |
| Baden-Württemberg, Niedersachsen, Sachsen-Anhalt, Bremen, Rheinland-Pfalz | 5,0 % |
| Berlin, Hessen, Mecklenburg-Vorpommern | 6,0 % |
| Nordrhein-Westfalen, Brandenburg, Saarland, Schleswig-Holstein, Thüringen | 6,5 % |
| Sachsen | 5,5 % |
Was 90 % kosten können
Ein Investor erwirbt 100 % der Anteile an einer GmbH mit einem Bürogebäude in Nordrhein-Westfalen. Grundbesitzwert nach § 8 Abs. 2 GrEStG: 24.000.000 €.
Die Doppelbelastung ist vermeidbar – aber nur bei vollständiger und fristgerechter Anzeige. Fehlt sie, bleibt es bei zwei Festsetzungen, hier also 3.120.000 €. Das ist der teuerste Formfehler, den eine Immobilientransaktion kennt.
Die Konzernklausel des § 6a GrEStG
§ 6a GrEStG befreit Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns – Verschmelzungen, Spaltungen, Vermögensübertragungen nach dem UmwG sowie Einbringungen und andere Erwerbsvorgänge auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage. Voraussetzungen:
- Herrschendes Unternehmen und abhängige Gesellschaft: Beteiligung von mindestens 95 % – hier ist die Schwelle nicht auf 90 % gesenkt worden.
- Vorbehaltensfrist: Die Abhängigkeit muss fünf Jahre vor dem Vorgang bestanden haben.
- Nachbehaltensfrist: Sie muss fünf Jahre nach dem Vorgang fortbestehen. Ein Verstoß führt zur rückwirkenden Nachversteuerung.
- Weite Auslegung durch den BFH: Der BFH hat § 6a GrEStG entgegen der früheren Verwaltungspraxis großzügig ausgelegt – auch bei Ausgliederungen zur Neugründung, bei denen die Vorbehaltensfrist naturgemäß nicht erfüllbar ist, und für Vorgänge unter Beteiligung natürlicher Personen als herrschendes Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen.
- Kein Beihilfeverstoß: Der EuGH hat die Norm nicht als unzulässige staatliche Beihilfe eingeordnet.
Anzeigepflichten und Fristen
Die Anzeigepflichten sind das verfahrensrechtliche Nadelöhr der Ergänzungstatbestände:
- § 18 GrEStG: Notare, Gerichte und Behörden haben Rechtsvorgänge innerhalb von zwei Wochen anzuzeigen.
- § 19 GrEStG: Die Beteiligten haben Vorgänge, die nicht der Notaranzeige unterliegen – insbesondere die Anteilsbewegungen nach § 1 Abs. 2a, 2b, 3, 3a GrEStG – innerhalb von einem Monat nach Kenntnis anzuzeigen. Die Anzeige muss vollständig sein und die in § 20 GrEStG genannten Angaben enthalten.
- Zuständigkeit: Anzuzeigen ist beim für die Besteuerung zuständigen Finanzamt – bei Grundstücken in mehreren Ländern ggf. mehrfach.
- Folgen der Versäumnis: Anlaufhemmung der Festsetzungsfrist (§ 170 Abs. 2 Nr. 1 AO), Verspätungszuschläge, Verlust der Aufhebungsmöglichkeit nach § 16 Abs. 5 GrEStG – und im Extremfall der Vorwurf der Steuerverkürzung.
Weil der Zehnjahreszeitraum rückwärts gerechnet wird, kann eine kleine Anteilsübertragung Jahre später den Ausschlag geben. Führe für jede grundbesitzende Gesellschaft ein Anteilsbewegungsregister mit Datum, Erwerber, Quote und Anzeigenachweis. In der Due Diligence ist dieses Register das erste Dokument, nach dem gefragt werden sollte.
Strukturierung heute
- Asset Deal ernsthaft rechnen. Mit 90-%-Schwelle und Zehnjahresbindung ist der Share Deal oft nicht mehr günstiger – zumal beim Asset Deal Abschreibungsvolumen neu entsteht und Altrisiken nicht mit übergehen.
- Kaufpreisaufteilung optimieren. Beim Asset Deal gehören Betriebsvorrichtungen, Inventar und Instandhaltungsrücklage nicht zur Bemessungsgrundlage – eine sachgerechte Aufteilung senkt die Steuer legal.
- Grundbesitzwert prüfen. Liegt er über dem Verkehrswert, ist der Nachweis des niedrigeren gemeinen Werts über ein Gutachten zu führen.
- Konzernumstrukturierungen über § 6a GrEStG planen und die Fünfjahresfristen kalendieren.
- Signing und Closing zusammenlegen, wo es möglich ist – das vermeidet die Doppelfestsetzung von vornherein.
- Anzeigen als Vollzugsbedingung in den SPA aufnehmen und die Erfüllung dokumentieren.
Typische Fehler in der Praxis
- Altgesellschafter-Status verkannt. Ein vor acht Jahren ausgeschiedener Gesellschafter ist beim Wiedereinstieg kein neuer Gesellschafter – und umgekehrt zählt ein vor elf Jahren beteiligter Erwerber wieder als neu.
- Mittelbare Ketten nicht durchgerechnet. Bei mehrstöckigen Strukturen wird die Beteiligung an Kapitalgesellschaften erst ab 90 % durchgerechnet, an Personengesellschaften quotal – ein häufiger Rechenfehler.
- Anzeige nur beim Grundbuchamt. Die Anzeige nach § 19 GrEStG ist an das Finanzamt zu richten; eine Grundbuchmitteilung genügt nicht.
- Nachbehaltensfrist des § 6a GrEStG verletzt. Ein Weiterverkauf innerhalb von fünf Jahren macht die Befreiung rückwirkend zunichte.
- Umwandlung als Vollzugsschritt übersehen. Auch Verschmelzungen und Anwachsungen sind grunderwerbsteuerbare Vorgänge.
- Doppelstöckige Personengesellschaften. Anwachsungen und Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters lösen Steuer aus, obwohl kein Kaufvertrag existiert.
Checkliste: Share Deal grunderwerbsteuerlich prüfen
Hak ab, was in solchen Fällen geprüft ist – dein Fortschritt wird automatisch gespeichert.
Vor Signing abarbeiten
9 Punkte · § 1 GrEStG- Grundbesitz der Zielgesellschaft erfasstAlle Grundstücke, auch mittelbar gehaltene.
- Anteilshistorie zehn Jahre aufgestelltWer war wann mit welcher Quote beteiligt?
- Neue-Gesellschafter-Quote berechnet§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG.
- Anteilsvereinigung geprüft§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG, mehrstöckig.
- Signing/Closing-Konstellation bewertet§ 16 Abs. 4a GrEStG einplanen.
- Grundbesitzwerte ermittelt§ 8 Abs. 2 GrEStG, ggf. Gutachten.
- § 6a GrEStG geprüft95 %, Vor- und Nachbehaltensfristen.
- Anzeigen vorbereitet§ 19 GrEStG, ein Monat, vollständige Angaben.
- SPA-Regelungen aufgenommenAnzeigepflichten, Freistellung, Kostentragung.
Häufige Fragen (FAQ)
Ab welcher Beteiligungsquote fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Seit dem 1. Juli 2021 ab 90 %. Erfasst wird sowohl der Wechsel von mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren als auch die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile in einer Hand.
Wie lange ist der Beobachtungszeitraum?
Zehn Jahre. Anteilsübertragungen innerhalb dieses Zeitraums werden zusammengerechnet; wer innerhalb der letzten zehn Jahre beteiligt war, gilt nicht als neuer Gesellschafter.
Was ist das Signing-Closing-Problem?
Der Kaufvertrag über 100 % der Anteile verwirklicht bereits § 1 Abs. 3 GrEStG, der spätere dingliche Übergang zusätzlich § 1 Abs. 2b GrEStG. Ohne fristgerechte und vollständige Anzeige kommt es zu zwei Steuerfestsetzungen; § 16 Abs. 4a GrEStG erlaubt die Aufhebung nur bei ordnungsgemäßer Anzeige.
Was ist die Bemessungsgrundlage beim Share Deal?
Nicht der Kaufpreis für die Anteile, sondern der Grundbesitzwert nach § 8 Abs. 2 GrEStG, ermittelt nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes. Ein niedrigerer gemeiner Wert kann durch Gutachten nachgewiesen werden.
Wann hilft die Konzernklausel des § 6a GrEStG?
Bei Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns, wenn eine Beteiligung von mindestens 95 % fünf Jahre vor und fünf Jahre nach dem Vorgang besteht. Der BFH legt die Norm weit aus, die Behaltensfristen sind aber strikt einzuhalten.
Welche Fristen gelten für die Anzeige?
Notare und Behörden zeigen innerhalb von zwei Wochen an (§ 18 GrEStG), die Beteiligten innerhalb eines Monats nach Kenntnis (§ 19 GrEStG). Die Anzeige muss die Angaben des § 20 GrEStG vollständig enthalten.
Quellen & Rechtsgrundlagen
Alle Angaben wurden am 24. Juli 2026 anhand der folgenden Primär- und Fachquellen geprüft. Rechtsstand: Rechtsstand 2026.
Wir übersetzen Steuerrecht in verständliche Sprache und prüfen jede Zahl gegen die Primärquelle. Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Beratung durch Steuerberater, Rechtsanwalt oder Lohnsteuerhilfeverein.